1904年2月8日,日本海军在朝鲜仁川和辽东旅顺海域突袭俄国舰队,日本陆军紧接着占领了朝鲜.4月28日决定无数人命运的时刻开始了,日军渡过鸭绿江,5月5日日军第二军开始进攻金州,俄军坚守阵地给日军以重创.转眼到了5月26日,日军还没拿下金州,5月26日夜天空中打雷闪电,大地上狂风暴雨.日军发起了总攻,十四小时的浴血奋战4000多人的惨重伤亡.攻克了金州及南山地区.5月底，日军占领大连湾。

8月中旬，日军在经过极为艰苦的战斗,日军付出近二万四千人的巨大伤亡之后，于9月4日占领辽阳。至此，日俄战争转入最为艰苦的第二战略阶段：旅顺会战。

日军为了封锁旅顺港，实施了大规模的水雷闭塞战，使得攻防双方损失惨重。其中日本联合舰队先后三次对旅顺港进行闭塞封锁，共沉船十七艘。沙俄太平洋舰队司令亲率旗舰“彼得罗巴甫洛夫斯克”号出海增援，触雷沉没，八百多名官兵无人生还；日舰“春日”号返航时遇到浓雾，撞沉“吉野”号（此舰为甲午战争主力舰），三百多名官兵丧生；日舰“初濑”和“八岛”两舰触水雷沉没；在甲午战争中被俘获的大清国“平远”、“济远”二舰，在日俄战争中被编入日军第三舰队第七战队，也先后在旅顺港外羊头洼海域和金州湾的鸠湾海域触雷沉没。日本舰队对旅顺港实施闭塞和严密封锁，对港内的俄太平洋舰队造成极大威胁，沙皇担心舰队被消灭在旅顺港内，命令其向海参崴突围。

6月13日，海参崴海军特混舰队奉命南下支援旅顺口的太平洋舰队，在旅顺口外遭遇日舰阻击。俄舰“乌里克立”号被击沉，“俄罗斯”号和“格罗莫鲍依”号负伤，“诺维克”号在萨哈林岛附近搁浅，其余舰船被赶回了海参崴。休整数日之后，太平洋舰队司令维特格夫特少将率领“皇太子”号等五艘俄国战列舰试图再次冲出旅顺口，但刚一出港即遭到东乡平八郎指挥的“三笠”等四艘日本战列舰的截击。经过激烈的海战，维特格夫特战死，舰队被再次逐回旅顺口。至此，日本海军完全掌握了制海权。被封堵在旅顺口的俄国舰队不再对突破重围抱以奢望，甚至于不得已把舰炮拆下来充当要塞炮，技术熟练的水兵权充普通步兵。

旅顺会战持续了五个月之久，从盛夏打到隆冬，惨烈空前。从军事上说，只要旅顺港内的俄国舰队仍存在一天，日本联合舰队就将会被完全吸附在旅顺，日军第三军团就会被牵制于旅顺，俄军就有反败为胜的机会。如果说旅顺会战是整个日俄战争的关键，那么二○三高地的存亡则是旅顺会战的关键。二○三高地争夺战持续了近三个月，每一寸阵地都反复易手。当事者如是说：“这不是人与人之间的战斗，而是人与钢铁、燃烧的石油、炸药与尸臭之间的战斗。”

11月26日开始，日军三攻旅顺，战斗激烈异常。日军司令官乃木希典倾全军之力鏖战七昼夜，以野蛮残酷的“肉弹”战术，并辅以坑道爆破，以数万人伤亡为代价于12月5日最终攻占二○三高地。是役，二○三高地的山顶被炮火削去整整一米，日军尸横遍野，其中也包括乃木希典的儿子。当日军攻占血染的二○三高地时，阵地上仅存一名活着的俄国士兵。这样，二○三高地的失守，使困守旅顺口的俄国太平洋舰队仅存一条死路.日军不断从高地用榴炮俯击俄军阵地和港内俄舰，使得俄军主力战舰尽悉损毁。1904年的最后两天，日军先后攻占了二龙山和松树林等炮台。陷入绝境中的俄军司令施特塞尔将军，不顾其他将领的反对，于1905年元月1日遣使请降。1月2日，俄军与日方正式签订了投降书，日军占领旅顺。

旅顺会战历时二百二十二天，日军参战兵力累计十三万余人，亡一万五千四百人，伤四万四千人；俄军参战兵力累计四万四千人，亡一万零八百人，伤一万九千六百人，余者俱为阶下之囚。 旅顺会战甫结束，日军即竭尽全力围歼沈阳俄军，以求尽快结束战争。日军投入兵力五个军约二十七万人，俄军则集中了约三十万人。奉天战役是日俄战争中最大的一次会战，也是日俄战争在辽东大地上的最后一战。3月9日俄军弃城败北。是役，俄军损失近十二万人，日军伤亡约七万人。 至此日俄战争陆战正式结束,而海战并未结束.5月27日黎明,三笠”号战列舰升起了意为“国家命运在此一战，全体官兵奋勇杀敌”的“Ｚ”字旗.中午日俄舰队在对马海峡的冲岛附近开战，俄旗舰“苏沃洛夫”号即遭重创，司令官罗日斯特文斯基负伤。接着，“乌沙科夫”号、“奥勒尔”号、“波罗丁诺”号、“亚历山大三世”号等俄舰被相继击毁，“奥斯里亚比亚”号中弹沉没。日落时分，“波罗丁诺”号再次被击中，旋即沉没。5月28日，败往海参崴的残余俄舰，再被日舰队包围。俄舰奋力还击。无望。代理舰队司令涅波加多夫遂向日本舰队投降。对马海战，俄军死伤约五千人，近六千人被俘，俄国舰队几乎全军覆灭；日军仅损失了三艘舰艇，伤亡七百人左右。

1905年初夏的对马海峡，残阳如血，沙俄帝国波罗的海舰队的舰旗，随落日缓缓沉入日本海的海平线。历时一年零三个月的日俄战争，终以俄国的彻底失败而告终,日本海军从此称霸亚洲海面.